Dylan, immer leicht hysterisch und ungekrönte Schulqueen mit der angesagtesten Clique und den teuersten Designer-Klamotten, trifft unerwartet auf Josh – einen gnadenlos uncoolen Freak, dessen Bekanntschaft meilenweit unter Dylan’s Würde liegt. Doch als Dylans heißbegehrter Boyfriend sie eiskalt fallenlässt, beginnt Joshs unglaubliche Verwandlung vom Frosch zum Prinzen.